Disaat pemadaman total kota Detroit terjadi, dan saat matahari terbit, hanya beberapa orang yang masih hidup.
Mereka dikelilingi oleh tumpukan pakaian, mobil yang ditinggalkan dan bayangan-bayangan. Sejumlah orang asing yang selamat (Hayden Christensen, Thandie Newton, John Leguizamo dan Jacob Latimore).
Mereka masing-masing menemukan cara mereka untuk bertahan. Saat matahari mulai menghilang dan bayangan-bayangan tersebut mulai berbisik, mereka menyadari bahwa musuh mereka adalah kegelapan itu sendiri.
